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永创智能(603901):杭州永创智能设备股份有限公司公开发

  证券代码:603901 证券简称:永创智能公告编号:2022-055 杭州永创智能设备股份有限公

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    来源:华体会官方入口 作者:hth华体会全站入口 2022-09-13 20:03:33

      证券代码:603901 证券简称:永创智能公告编号:2022-055 杭州永创智能设备股份有限公司 Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd. (杭州市西湖区三墩镇西园九路 1号) 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构(主承销商) (上海市广东路 689号)

      杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“永创智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

      中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2022年 8月 2日刊载于《上海证券报》的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站()的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

      一、可转换公司债券名称(全称):杭州永创智能设备股份有限公司 2022年可转换公司债券

      五、可转换公司债券发行量:61,054.70万元(610.5470万张、61.0547万手) 六、可转换公司债券上市量:61,054.70万元(610.5470万张、61.0547万手) 七、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

      九、可转换公司债券存续的起止日期:2022年 8月 4日至 2028年 8月 3日 十、可转换公司债券转股期的起止日期:2023年 2月 10日至 2028年 8月 3日

      十一、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

      十二、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司 十三、托管方式:账户托管

      十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

      本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]812号”文核准,公司于 2022年 8月 4日公开发行了 610.5470万张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 61,054.70万元。本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足 61,054.70万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%,即最大包销额为 18,316.41万元。

      经上交所自律监管决定书【2022】244号文同意,公司 61,054.70万元可转换公司债券将于 2022年 9月 1日起在上交所挂牌交易,债券简称“永 02转债”,债券代码“113654”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

      本公司已于 2022年 8月 2日刊载于《上海证券报》刊登了《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站()查询。

      经营范围:一般经营项目:包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工,计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务,培训服务(不含办班培训),包装机械的维护、修理,本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收(限企业内经营,废旧金属除外),从事进出口业务 二、发行人的历史沿革

      公司前身永创有限成立于 2002年 11月 7日,由自然人吕婕、罗冬飞、罗昌富共同投资成立,注册资本为 500万元,其中吕婕出资 450万元,罗冬飞出资25万元,罗昌富出资 25万元。2002年 10月 28日,浙江中喜会计师事务所有限公司对永创有限设立时的出资情况进行了审验确认,并出具了中喜验字(2002)第 1005号《验资报告》。同日,永创有限取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 73的《企业法人营业执照》。

      经中国证监会“证监许可[2015]843号文”核准,永创智能获准向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股。2015年 5月 25日,天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具了天健验字[2015]139号《验资报告》,验证截至 2015年 5月 25日,公司新增股本 2,500万股,新增股东为社会公众股股东,以货币出资。本次发行完成后,公司总股本增至 10,000万股。

      经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]222号文”核准,永创智能于 2015年 5月 29日在上海证券交易所 A股主板挂牌上市,股票简称“永创智能”,股票代码“603901”。

      2015年 9月 16日,公司召开 2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司 2015年半年资本公积金转增股本的预案》,决议以截至 2015年 6月 30日永创智能总股本 10,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,合计转增 10,000万股。2015年 10月 9日公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案,公司总股本由 10,000万股增至 20,000万股。

      2016年 4月 20日,公司召开 2015年度股东大会,审议通过《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,决议以公司总股本 20,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,合计转增 20,000万股。

      2016年 5月 16日,公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案,公司总股本由 20,000万股增至 40,000万股。

      经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]832号),并经上海证券交易所同意,公司非公开发行人民币普通股(A股)39,389,026股,发行价格为 8.02元/股。

      2018年 9月 3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行股票募集资金总额为 315,899,988.52元,扣除发行费用后募集资金净额为 305,409,422.49元。

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1497号”文核准,公司于 2019年 12月 23日公开发行了 512.17万张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 51,217万元。本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足 51,217万元的部分由主承销商包销。

      经上交所“自律监管决定书[2020]11号文”同意,公司 51,217万元可转换公司债券将于 2020年 1月 10日起在上交所挂牌交易,债券简称“永创转债”,债券代码“113559”。本次发行可转换公司债券原股东优先配售 292,587手,占本次发行总量的 57.13%;优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为 219,583手,占本次发行总量的 42.87%;网上投资者最终缴款认购 216,739手,占本次发行总量的 42.32%;网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销,包销数量为2,844手,占本次发行总量的 0.56%。

      本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 501,792,641.51元已由主承销商海通证券股份有限公司于 2019年 12月 27日汇入公司募集资金专项存储账户,另减除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用后,实际募集资金净额 499,481,116.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“天健验[2019]492号”《验资报告》。

      根据相关规定和《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定,“永创转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即 2020年 6月 29日至 2026年 12月 22日。

      2020年度,“永创转债”因转股合计减少 1,900张(票面金额 190,000元),转股数量合计为 18,387股,截至 2020年 12月 31日,发行人股本总额增加至43,940.7413万元。

      2021年 8月 9日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购注销 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000股。2021年 11月 17日,上述 50,000股限制性股票完成注销,公司股本变更为 488,450,811股。

      发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务,以技术为依托为客户提供包装设备解决方案,自设立以来主营业务未发生变化。

      发行人经营范围为:一般经营项目:包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工,计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务,培训服务(不含办班培训),包装机械的维护、修理,本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收(限企业内经营,废旧金属除外),从事进出口业务。

      发行人包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求,发行人不断加大新产品研发投入,持续丰富完善产品种类。目前,公司主要的包装设备产品分为标准单机设备及智能包装生产线多种规格型号,形成较为完整的产品体系。发行人主要产品包括:

      按照行业发展要求和发行人产品发展规划,发行人组建了专业化的研发团队,通过不断研发创新,现已成为包装机械行业内研发设计的领军企业。

      发行人 2008年被评为国家高新技术企业,2010年 12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业,是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位,拥有机械系统设计、电气自动化控制设计等方面的大量专业人才,已形成覆盖标准单机设备、智能包装生产线两大产品系列的专利体系,拥有的专利授权数量位居行业前列。发行人建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9个国/省级科技创新平台。

      经鉴定,发行人自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平;高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平;纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。

      发行人致力于提高行业规范水平,主持及参与国家、行业及团体标准 38项,其中国家标准 12项、食品领域应用标准 18项,包括:《连续热成型真空(充气)包装机》( GB/T24711-2009)、《袋成型 -充填 -封口机通用技术条件》( GB/T17313-2009)、《收缩包装机》( GB/T24709-2009)、《装箱机》(GB/T26959-2011)、《纸箱成型机》(GB/T27600-2011)、《半自动捆扎机》(GB/T26960-2011)、《装盒机通用技术条件》(GB/T29015-2012)、《透明膜折叠式裹包机》(GB/T29019-2012)、《超洁净塑料瓶灌装设备通用技术要求》(GB/T38463-2020)《多功能软袋装箱机》(JB/T10950-2010)、《胶带封箱机》(JB/T10456-2004)、《机械式自动捆扎机》(JB/T3790.1-2004)等。其中,发行人主持制定的《机械式自动捆扎机》(JB/T3790.1-2004)行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。

      同时,发行人深耕于包装设备领域,成功完成工业机器人的研发,在报告期实现销售,并完成了智能包装系统产品的开发与系统融合,产品具有产业化能力,能够为制造业企业提供以包装作业为核心的智能制造解决方案。发行人优秀的研发能力为发行人带来了较为完善的产品系列,良好的市场口碑和优秀的产品质量,是发行人持续发展的有力保障。

      发行人自成立以来一直重视产品的设计工作,现已成为我国包装机械行业设计领域的领跑者。发行人拥有的省级研发中心下设机械设计室、电气设计室、非标设计室和智能系统实验室,专门负责不同应用领域、不同类型产品的设计任务,设计团队经验丰富,服务领域覆盖食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞等众多行业。

      发行人将各种产品的功能分解成诸多标准化设计模块,通过多年的项目积累,形成了较为齐全的产品设计模块备选库,提高了设计效率和设计精度,提升了设计部门和制造部门之间的协作能力。设计模块备选库包含了技术模块和产品模块,发行人通过技术模块的运用,大大缩短了产品的设计周期,增强了各类型包装设备、包装材料、被包装物和生产场地布置的适应性,提高了产品的系列化、柔性化和标准化水平。此外,发行人综合考虑成型、装填、封口、贴标、打码、捆扎、码垛、缠绕等工序的生产规划,对产品模块进行分析和整合,使生产线的整体运作能力得到最大的发挥。发行人领先的设计能力提高了产品的可拓展性,有利于在产能支持的基础上向其他行业发展。

      经过多年的自主研发和技术创新,发行人产品已具有系列化、成套化和定制化优势。目前,发行人已形成了较为完善的包装设备产品体系,主要产品包括40多个产品种类、400多种规格型号。产品系列化优势增强了发行人的市场应变能力和开拓能力,保证了发行人发展的持续性和稳定性;发行人融合机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等多种学科的先进技术,开发出具有国际先进和国内领先技术水平的智能包装生产线。

      报告期内,发行人智能包装生产线销售数量、销售收入呈增长趋势,显著提高发行人的盈利水平,增强发行人的行业竞争力,为下游客户提供了满足其个性化需求的包装设备产品。例如针对啤酒行业的客户需求,发行人设计制造出啤酒智能包装生产线,满足了客户速度快、安全性高、自动检测、产品可追溯等生产要求;针对造币行业的客户对高速度、高精度、自动计数、过程监控等个性化要求,发行人设计制造出定制化的造币智能包装生产线;随着制造业企业智能制造需求不断提高,发行人凭借对制造业企业生产和包装过程的深刻理解,通过与客户的深入沟通,已实现工业机器人的研发和销售,完成智能制造系统的开发和系统融合。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势,发行人在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。

      近年来,发行人所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐,广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内,发行人已累计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务,积累了丰富的行业应用经验,提升了设计、制造和装配人员的技术水平,提高了发行人模块化的设计能力,缩短 了生产周期,扩大了行业影响力。 发行人产品主要定位于中高端市场,客户主要以大中型品牌企业为主。发行 人多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了发行人较强的市场影响力,为 发行人业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。 4、品牌优势 发行人凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的 客户服务在包装机械行业享有良好声誉。发行人是“中国电子商务协会数字服务著名商标”,“Youngsun”被认定为“浙江省出口名牌”,“Youngsun牌全自动捆扎机”被认定为“浙江省名牌产品”,部分产品获得“浙江名牌产品证书”。除在国内市场享有较高知名度外,发行人品牌在国际上也具有一定的影响力,产品销往美国、德国、韩国、意大利等 80多个国家和地区。

      (一)发行数量:本次发行可转债总额为人民币 61,054.70万元(610.5470万张、61.0547万手)

      (二)向原股东发行的数量和配售比例:原股东优先配售 440,810手,即440,810,000.00元,占本次发行总量的 72.20%。

      本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足 61,054.70万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销额为 18,316.41万元。

      原股东优先配售 440,810手,即 440,810,000.00元,占本次发行总量的72.20%;网上投资者最终缴款认购 167,617手,即 167,617,000.00元,占本次发行总量的 27.45%;网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销,包销数量为2,120手,即 2,120,000元,占本次发行总量的 0.35%。

      原股东优先配售 440,810手,即 440,810,000.00元,占本次发行总量的72.20%;网上投资者最终缴款认购 167,617手,即 167,617,000.00元,占本次发行总量的 27.45%;网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销,包销数量为2,120手,即 2,120,000元,占本次发行总量的 0.35%。

      本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 602,547,000.00元已由保荐机构(主承销商)于 2022年 8月 10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了天健验〔2022〕410号《验证报告》,到位资金扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后,实际募集资金净额 600,348,886.80元。

      1、本次可转债的发行于 2021年 8月 16日经公司第四届董事会第十次会议审议通过,于 2021年 9月 1日经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过,于2022年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]812号文核准。

      7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 61,054.70万元人民币(含发行费用),募集资金净额为 600,348,886.80元。

      8、募集资金用途:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行可转债总额为不超过 61,054.70万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

      本次发行的可转债拟募集资金总额 61,054.70万元,共 6,105,470张。

      本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年,即 2022年 8月 4日至 2028年 8月 3日。

      本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

      年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

      B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

      ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

      如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

      ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

      本次发行的可转债转股期自发行结束之日(T+4日,2022年 8月 10日,即募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即 2023年 2月 10日至 2028年 8月 3日止)。

      本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

      可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍,转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

      本次发行的可转债的初始转股价格为 14.07元/股,不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价(若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前 1个交易日公司 A股股票交易均价,且不得向上修正。

      前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

      在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

      其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

      当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

      当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

      在本次发行的可转债存续期间,当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

      上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

      若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

      从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

      在本次发行的可转债期满后 5个交易日内,公司将按债券面值的 113%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

      在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

      ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

      t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

      若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

      本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

      若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

      t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

      本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2022年 8月 3日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

      (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即 2022年 8月 3日,T-1 日)收市后登记在册的公司所有股东。

      (2)一般社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      本次发行募集资金总额不超过 61,054.70万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

      依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下: (1)债券持有人的权利

      ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

      ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

      ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

      ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

      ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

      ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

      在本次可转债存续期内,发生下列情形之一的,债券受托管理人集债券持有人会议:

      ④公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; ⑤担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;

      ⑥公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

      ⑩公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

      ?据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责,单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,自行召集可转债持有人会议。

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

      公司已聘请海通证券股份有限公司为本次开发行可转换公司债券的受托管理人,并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

      根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 21.70亿元,高于 15亿元,因此本次发行的可转债未提供担保。

      经中国证监会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1497号)核准,公司于 2019年 12月 23日发行票面金额为 100元的可转换公司债券 512.17万张,面值总额为 51,217.00万元。公司可转债集资金净额为 49,948.11万元。

      2021年 4月 20日至 2021年 6月 3日连续 30个交易日内有 15个交易日收盘价格高于“永创转债”当期转股价格 130%,已触发可转债赎回条款。2021年 6月 3日,公司召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于提前赎回“永创转债”的议案》,批准公司行使可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“永创转债”全部赎回。截至赎回登记日收市后,50,685.80万元可转债已经转成公司股票,累计转股 49,111,785股,实际赎回可转债531.20万元。

      本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1133】号”《杭州永创智能设备股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,永创智能主体长期信用等级为 AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望稳定。

      公司本次发行的可转换公司债券上市后,定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。

      本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果为 AA-级,在本期债券的存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

      报告期内,公司根据实际经营情况,合理使用财务杠杆,保持稳健的资产负债结构。

      公司已聘请天健会计师事务所对公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报表进行审计,并出具了天健审〔2020〕2228号、天健审〔2021〕4318号和天健审〔2022〕598号标准无保留意见的审计报告。

      投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》,投资者也可浏览上海证券交易所网站()查阅上述财务报告。

      如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加 61,054.70万元,总股本增加约 4,339.35万股。

      本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

      发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到: 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

      3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

      保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司认为:发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,永创智能本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐永创智能可转换公司债券在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。